无锡小天鹅股份有限公司2018第三季度报告

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发布时间:2018-10-31 14:32

无锡小天鹅股份有限公司2018第三季度报告

2018-10-31 11:30来源:证券时报美的/A股/家居

原标题:无锡小天鹅股份有限公司2018第三季度报告

  无锡小天鹅股份有限公司

股票代码:000418 200418 股票简称:小天鹅A 小天鹅B 公告编号:2018-50

2018

第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司董事长方洪波先生、财务总监孙宇男先生及会计机构负责人(会计主管人员)徐云伟先生声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

是 否

非经常性损益项目和金额

适用 不适用

单位:元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位:股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

是 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

单位:万元

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

美的集团股份有限公司(以下简称“美的集团”)拟以发行A股方式,换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司(以下简称“小天鹅”),即美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.(以下简称“TITONI”)外的所有换股股东发行股票,交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股,该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

本次换股吸收合并完成后,小天鹅将终止上市并注销法人资格,美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。

上述吸收合并属小天鹅重大资产重组事项,已经2018年10月23日小天鹅和美的集团董事会审议通过,并于2018年10月24日公告了交易预案等。根据合并双方各自的公司章程等规定,上述事项尚需双方股东大会审议通过,尚待取得中国证监会核准。鉴于本次换股吸收合并事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

五、证券投资情况

公司报告期不存在证券投资。

六、委托理财

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

七、衍生品投资情况

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

九、违规对外担保情况

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

无锡小天鹅股份有限公司

法定代表人:方洪波

二零一八年十月三十一日

股票代码:000418 200418 股票简称:小天鹅A 小天鹅B 公告编号:2018-47

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

无锡小天鹅股份有限公司第九届董事会第三次会议于2018年10月25日以邮件方式发出通知,于2018年10月29日以通讯方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:

一、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2018年第三季度报告》;

内容详见《无锡小天鹅股份有限公司2018年第三季度报告全文》和《无锡小天鹅股份有限公司2018年第三季度报告正文》,于同日刊登在巨潮资讯网站(网址)上。《无锡小天鹅股份有限公司2018年第三季度报告正文》于同日刊登在《证券时报》、《大公报》上。

二、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于调整2018年度日常关联交易额度的议案》。

因公司业务发展需要,对2018年度部分日常关联交易额度进行调整,调增额度合计9,500万元。具体内容详见《关于调整2018年度日常关联交易额度的公告》,于同日刊登在《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站(网址)上。

本议案关联董事方洪波先生、肖明光先生、江鹏先生均回避表决。

特此公告。

无锡小天鹅股份有限公司董事会

股票简称:小天鹅A 小天鹅B 股票代码:000418 200418 公告编号:2018-49

无锡小天鹅股份有限公司关于调整2018年度日常关联交易额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义:

本公司(或“公司”):无锡小天鹅股份有限公司

美的集团:美的集团股份有限公司

广东美的智联家居:广东美的智联家居科技有限公司

浙江美芝压缩机:浙江美芝压缩机有限公司

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述(1)本公司于2018年4月11日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2018年度预计公司日常关联交易的议案》,并于2018年8月6日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2018年度日常关联交易额度的议案》。现因公司业务发展需要,拟新增广东美的智联家居、调增美的集团和浙江美芝压缩机2018年日常关联交易额度。本公司及控股子公司原预计2018年度与广东美的智联家居、美的集团、浙江美芝压缩机的日常关联交易总额为4,500万元,现申请调增9,500万元,调增后总额为14,000万元。

(2)2018年10月29日,公司召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年度日常关联交易额度的议案》,关联董事方洪波先生、肖明光先生、江鹏先生均已回避表决。

(3)本次关联交易无需提交股东大会审议。

2、预计关联交易类别与金额

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况介绍

2、关联方最近一期财务数据(截止2018年6月30日)

3、与关联方之关联关系说明

关联企业系公司控股股东及其控制的子公司。

4、履约能力分析

关联企业系依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体,生产经营正常,财务状况良好,具有良好的履约能力。经查询,关联企业不是失信责任主体。

三、关联交易主要内容(一)关联交易定价原则

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则,以市场价格为基础,双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议,并保证提供的产品的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时,双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

(二)关联交易协议主要内容(1)交易主体、交易内容和协议最高金额(2)结算方式

甲方在收到乙方供货或服务后(或乙方在收到甲方供货或服务后),付给乙方(甲方)现汇或3-6月内到期的承兑汇票;

(3)协议生效条件和日期

由甲乙双方签字盖章后经双方有权机构审核通过后生效,自2018年1月1日起执行,有效期一年。

(4)协议其他主要条款:合同期间,甲乙双方经协商一致可变更或解除本合同。但在未解除合同之前,各方仍需严格履行。如因一方违约而给另一方带来经济损失,违约方必须给予守约方相应的赔偿。

(5)甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议,承担相应的义务,享有相应的权利,乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议,承担相应的义务,享有相应的权利,甲方或甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间可另行签订具体购销与劳务合同。具体购销与劳务合同应服从本协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易有利于充分利用关联方的资源优势,实现合理的资源配置,提高公司运营效率,降低公司运营成本,存在交易的必要性。

上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害本公司利益,对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。亦不会影响公司独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。

五、独立董事意见

上述关联交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过,公司独立董事出具了同意提交第九届董事会第三次会议审议的事前认可函,并发表了独立董事意见书,一致认为:公司关联交易的审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联董事均回避表决;上述交易公平、公正、公开,有利于公司相关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。

六、备查文件目录

1、第九届董事会第三次会议决议;

2、独立董事事前认可函;

3、独立董事独立意见书;

4、本公司与关联方的日常关联交易协议。

特此公告。

无锡小天鹅股份有限公司董事会

股票代码:000418 200418 股票简称:小天鹅A 小天鹅B 公告编号:2018-48

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡小天鹅股份有限公司第九届监事会第三次会议于2018年10月25日以邮件方式发出通知,于2018年10月29日以通讯方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:

一、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2018年第三季度报告》;

经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于调整2018年度日常关联交易额度的议案》。

经审核,公司关联交易的决策程序符合相关规定,关联董事均回避表决;交易遵循公平、公正、公开的原则,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司独立性构成影响,不会损害公司及中小股东利益。

特此公告。

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